天下会帮主雄霸（千叶真饰演）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰演）为他批算，泥菩萨给雄霸预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名小童收为徒弟，他们生辰八字要与泥菩萨批示的符合，以助雄霸建立基业。这两名小童就是聂风（郑伊健饰演）和步惊云（郭富城饰演），即泥菩萨所点“风云”。聂风?D?D父亲聂人王为争回妻子颜盈与雄霸决斗于凌云窟，颜盈跳崖自尽，聂人王则死于巨兽火麒麟下。