1939年，曼哈顿，纽约，阴霾的天空仿佛总显现出不对劲的样子。报社女记者波莉.帕金斯（格温妮丝.帕特洛饰）发现世界上的著名科学家突然间都无缘无故失踪了，她怀疑有邪恶势力企图用巨大的飞行器来毁灭世界。 帕金斯找到她的前任男友苏利文（裘德.洛饰）－一位无所畏惧，英气逼人的现任空军上校，一起前往各个危险地区着手展开调查，希望在一切尚未晚之前，揪出幕后真凶，救回失踪的科学家，并挽救地球于危难之中。 他们将对抗的是野心勃勃企图颠覆世界的邪恶博士，一个无所不知的阴谋家兼科学家。危险是必然的！可天空上校有着老友－飞行指挥官弗兰基.库克（安吉丽娜.朱莉饰）和技术天才德馑斯（乔万尼.里比斯饰）的鼎力相助，他们或许是地球的最后一道曙光！...